ACORDO DE COTISTAS

  Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo identificadas:

1. PRONEC – Programa Nacional de Educação e Cultura, inscrita no CNPJ sob nº 64.271.901.0001-09, com sede na cidade de Uberlândia, Minas Gerais, neste ato representada por seu representante legal, doravante denominada “Cotista Controladora”;

2. Nome do Investidor: ___________________________________________, CPF/CNPJ sob o nº ___________________________, residente/sediado em ______________________________________________________________  _____________, doravante denominado “Cotista Investidor nº ___________”;

Têm entre si justo e acordado o presente Acordo de Cotistas, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:   

CLÁUSULA 1 – OBJETO 

1.1. O presente acordo tem como objeto estabelecer os direitos, deveres e obrigações dos cotistas da sociedade Epolpa Indústria de Alimentos Naturais Ltda., bem como definir regras de governança, entrada de novos investidores e distribuição de resultados.   

CLÁUSULA 2 – PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA 

2.1. A participação societária da Epolpa Indústria de Alimentos Naturais Ltda. será composta da seguinte forma: 

✓ PRONEC: 51% (cinquenta e um por cento) das cotas, na qualidade de cotista controladora; 

✓ Cotistas Investidores: 49% (quarenta e nove por cento) das cotas, distribuídas proporcionalmente ao valor individual investido por cada cotista.

2.2. Os percentuais de participação dos cotistas investidores poderão ser diluidos proporcionalmente em razão da entrada de novos cotistas, conforme novas rodadas de investimento.   

CLÁUSULA 3 – ENTRADA DE NOVOS INVESTIDORES 

3.1. A entrada de novos investidores será permitida mediante os seguintes critérios: 

✓ Avaliação prévia da empresa (valuation) com base em critérios técnicos e mercadológicos; 

✓ Aprovação exclusiva da cotista controladora (PRONEC), detentora de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social, sendo dispensada a anuência dos demais cotistas investidores; 

✓ Assinatura de Termo de Adesão ao presente Acordo de Cotistas por parte do novo investidor, obrigando-se este a cumprir integralmente as cláusulas e condições aqui previstas; 

✓ Diluição proporcional dos cotistas investidores anteriores, conforme o valor aportado pelo novo investidor, nos termos deste Acordo.   

3.2. Os cotistas investidores serão formalmente notificados sobre a entrada de novos investidores, sendo-lhes assegurado o direito de preferência apenas se expressamente previsto em cláusula contratual específica.   

CLÁUSULA 4 – DIREITO DE PREFERÊNCIA 

4.1. Os cotistas terão direito de preferência na subscrição de novas cotas, proporcionalmente à sua participação atual, em caso de aumento de capital da Epolpa Indústria de Alimentos Naturais Ltda.   

4.2. Esse direito garante aos cotistas atuais a possibilidade de manter sua participação societária ou aumentá-la, mediante novo aporte, antes que as cotas sejam oferecidas a terceiros. Caso algum cotista opte por não exercer seu direito, sua participação poderá ser diluída proporcionalmente, conforme o valor investido pelos demais cotistas ou por novos investidores.  

4.3. A sociedade notificará formalmente os cotistas sobre o aumento de capital, concedendo prazo razoável (a ser definido em cada ocasião) para manifestação quanto ao exercício do direito de preferência.   

CLÁUSULA 5 – DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 

5.1. Os lucros apurados serão distribuídos proporcionalmente à participação de cada cotista, conforme deliberação em reunião anual de cotistas.   

5.2. A assembleia poderá deliberar, com base em proposta da administração ou da cotista controladora, que parte ou a totalidade dos lucros seja reinvestida na própria empresa, especialmente em momentos estratégicos de expansão da produção, aumento de capacidade logística ou entrada em novos mercados, visando o crescimento orgânico e sustentável da Epolpa.   

5.3. A deliberação sobre reinvestimento de lucros deverá constar em ata e será válida mediante aprovação da cotista controladora, respeitados os termos deste Acordo.   

CLÁUSULA 6 – DESTINAÇÃO DE RECURSOS PARA MARKETING E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL 

6.1. Preferencialmente, 10% (dez por cento) do faturamento bruto anual será destinado a ações de marketing e responsabilidade socioambiental, com foco em: 

✓ Valorização social e coletiva; 

✓ Sustentabilidade ambiental; 

✓ Promoção da qualidade de vida.   6.2. A aplicação desses recursos seguirá um plano estratégico aprovado pela administração, sob supervisão da cotista controladora.   

6.3. A alocação dos valores poderá ser revisada ou ajustada conforme a necessidade operacional da empresa, mediante decisão da cotista controladora.   

CLÁUSULA 7 – GOVERNANÇA 

7.1. As decisões estratégicas deverão ser aprovadas por, no mínimo: 

✓ 51% do capital votante, exercido majoritariamente pela cotista controladora – PRONEC; 

✓ Ou maioria simples dos cotistas investidores, nos assuntos que afetem diretamente sua participação societária ou retorno financeiro.   

7.2. Os cotistas investidores poderão sugerir propostas, melhorias e iniciativas estratégicas, por escrito ou em reuniões convocadas para esse fim, desde que em conformidade com os princípios e valores da empresa.   

7.3. Os cotistas também poderão se candidatar voluntariamente para participar de atividades operacionais, vendas, comitês temáticos, campanhas socioambientais, projetos de inovação ou ações de marketing institucional, respeitando a estrutura de governança e coordenação da cotista controladora.   

CLÁUSULA 8 – TAG ALONG E DRAG ALONG 

8.1. Tag Along: Caso a PRONEC decida vender sua participação societária, os cotistas investidores terão o direito de vender suas respectivas cotas, nas mesmas condições e proporções oferecidas à cotista controladora.   

8.2. Drag Along: Caso a PRONEC aceite proposta de aquisição que envolva a venda da totalidade da empresa, os cotistas investidores se obrigam a vender suas cotas nas mesmas condições comerciais acordadas, viabilizando a alienação integral da sociedade.   

CLÁUSULA 9 – DURAÇÃO 

9.1. O presente Acordo terá vigência por prazo indeterminado, podendo ser substituído ou rescindido a qualquer tempo, mediante consenso unânime entre as partes.  

CLÁUSULA 10 – CESSÃO E VENDA DE COTAS 

10.1. Qualquer cotista que deseje vender, ceder ou transferir, total ou parcialmente, suas cotas deverá notificar previamente a sociedade e os demais cotistas, indicando as condições da proposta e o interessado.   

10.2. Os demais cotistas, inclusive a cotista controladora (PRONEC), terão direito de preferência na aquisição das cotas, proporcionalmente à sua participação, pelo mesmo valor e condições oferecidas por terceiros.   

10.3. O valor das cotas será determinado com base em avaliação técnica (valuation), preferencialmente realizada por empresa independente, conforme critérios contábeis e financeiros atualizados.   

10.4. A venda para terceiros somente será permitida caso os cotistas com direito de preferência não exerçam sua opção no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação.   

10.5. A cessão de cotas poderá ser recusada pela cotista controladora, especialmente se o interessado for concorrente direto, apresentar conflito de interesses ou não atender aos critérios estratégicos da empresa.   

10.6. Esta cláusula garante ao cotista a possibilidade de realizar liquidez de suas cotas, sem prejudicar o equilíbrio societário e a continuidade do projeto de crescimento da empresa.   

CLÁUSULA 11 – PRÊMIO DE CONTROLE / DIREITO DE PARTICIPAÇÃO 

11.1. Como forma de valorização institucional e reconhecimento pela criação, estruturação e risco assumido na fase inicial da Epolpa, fica estabelecido que todo novo investidor que ingressar na sociedade deverá pagar, além do valor do aporte de capital, um prêmio de controle equivalente a 10% (dez por cento) do valor investido, a ser destinado integralmente à cotista controladora (PRONEC).   

11.2. O valor referido no item 11.1 não será computado como aumento do capital social, tampouco conferirá direito a participação societária adicional, sendo tratado como contrapartida direta pelo direito de participação societária e ingresso na estrutura da empresa.   

11.3. A cobrança deste prêmio será obrigatória para todo novo investidor, salvo deliberação expressa e registrada em ata pela cotista controladora (PRONEC), em sentido contrário.  

CLÁUSULA 12 – CONDUTA, ÉTICA E PRESERVAÇÃO DA MARCA 

12.1. Os cotistas comprometem-se a manter conduta ética, respeitosa e colaborativa nas relações com a cotista controladora, demais cotistas, colaboradores, clientes, fornecedores e demais públicos relacionados à Epolpa.   

12.2. É vedado a qualquer cotista: 

✓ Praticar atos que possam prejudicar a imagem, reputação ou interesses da empresa; 

✓ Fazer declarações públicas, postagens em redes sociais ou quaisquer comunicações envolvendo a marca, sem autorização prévia; 

✓ Engajar-se em atividades concorrentes ou que gerem conflito de interesses com a Epolpa, salvo autorização expressa da cotista controladora.   

12.3. O cotista que descumprir esta cláusula poderá ser advertido formalmente, ter sua participação suspensa em decisões societárias ou, em casos graves, ser convidado a se retirar da sociedade, conforme deliberação fundamentada da cotista controladora (PRONEC).   

12.4. Durante a vigência deste Acordo e por até 2 (dois) anos após seu desligamento, o cotista compromete-se a não atuar em empresa concorrente direta da Epolpa, salvo autorização expressa da cotista controladora.   

12.5. Todos os cotistas obrigam-se a manter sigilo absoluto sobre informações estratégicas, técnicas, financeiras, de produção, publicitárias e comerciais da Epolpa, inclusive após seu desligamento da sociedade.   

12.6. O descumprimento deste Acordo poderá acarretar multa de até 50% (cinquenta por cento) do valor das cotas do infrator, sem prejuízo das demais medidas legais cabíveis.   

CLÁUSULA 13 – DISSOLUÇÃO E ENCERRAMENTO 

13.1. A sociedade poderá ser dissolvida nas hipóteses previstas em lei ou por decisão unânime dos cotistas, mediante procedimento formal e transparente.   

13.2. Em caso de insolvência, falência ou situação que comprometa a continuidade da empresa, os cotistas deverão agir de boa-fé, buscando a melhor solução para preservação do valor e proteção dos interesses sociais e individuais.   

13.3. Qualquer medida relacionada à dissolução deverá observar o equilíbrio entre as partes, priorizando a transparência e o respeito aos direitos proporcionais de todos os cotistas.   

CLÁUSULA 14 – SUCESSÃO Define o que acontece com as cotas em caso de falecimento de um cotista. 

14.1. Em caso de falecimento de um cotista, seus herdeiros poderão optar entre:

1. a)Receber o valor das cotas, conforme avaliação de mercado; ou
2. b)Ingressar na sociedade, mediante aprovação expressa da cotista controladora (PRONEC).

CLÁUSULA 15 – DISPOSIÇÕES GERAIS

 15.1. As partes elegem o foro da comarca de Uberlândia, Minas Gerais, para dirimir quaisquer dúvidas oriundas deste acordo.   

E, por estarem justos e contratados, firmam o presente instrumento em duas vias de igual teor e forma.     

Uberlândia, MG, _____ de __________________ de __________.    

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PRONEC – Programa Nacional de Educação e Cultura 

Cotista Controladora      

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 Cotista Investidor: ______________________________________